公司治理

董事會運作機制與功能

加雲聯網視董事會為公司治理的核心機制，擔負所有權人與經營團隊之間的權衡與監督角色，對上代表股東行使權利與義務，對下負責任命與監督經營團隊、制定營運方針，並審議永續發展策略與追蹤執行成效，確保公司穩健發展與策略落地。為確保董事會運作合規與制度化，公司已訂定《董事會議事規範》，明定董事會之召開程序、議事規則、利害關係人迴避及會議紀錄等事項，作為董事履行職責與維持公司治理透明度的重要依據。

本公司董事會設有4 席成員，包含3 名一般董事與1 名監察人，成員具備產業相關的豐富經驗與多元背景，能從不同視角綜合判斷，為公司策略提供專業洞見與決策支撐。

董事會以每季召開1 次為原則，視議題需要機動加開會議。2024 年共計召開8 次董事會議，董事出席率達100％。為促進決策品質與強化溝通協作，除董事成員外，亦依議案內容邀請經營團隊成員列席說明，其中包含副總經理，協助提供策略與營運觀點，提升董事會決策的完整性與前瞻性。

董事會成員提名與遴選原則

加雲聯網董事成員之提名與遴選作業依據公司章程及董事會及監察人選舉辦法，採候選人提名制度，並依單記名累積投票法，由股東於股東會中選任。董事任期為三年，得連選連任。提名與選任過程重視公開性與公平性，並考量董事候選人之獨立性、專業性及其對公司治理價值之貢獻潛力。

為確保董事會組成能有效支援公司營運策略與長期發展目標，公司持續優化遴選標準，強調整體組成的平衡性與多元性。未來將進一步制訂明確的董事成員多元化政策，納入性別、年齡、專業領域與文化背景等面向，作為提名與遴選過程的制度依據。透過引進具備不同產業經驗與專業觀點之人才，強化治理能量與決策前瞻性，落實對永續治理的承諾。

董事會成員應整體具備履行職責所需的知識、技能與素養，藉此提升決策品質與風險管理能力。我們亦重視成員背景的多元組成，期望透過不同專業與觀點的融合，
提升治理的深度與彈性，整體應涵蓋以下能力與條件：

• 核心職能能力：具備營運判斷、產業趨勢洞察、財務分析、國際市場觀、經營管理、領導統御、決策與危機應變等綜合能力。
• 基本條件與價值觀：涵蓋性別、年齡、國籍與文化背景，展現多元價值與包容精神。
• 專業知識與技能：涵蓋法律、財務會計、產業經營、行銷、資訊科技等領域之專業知識與實務經驗。

董事會組成與多元進修制度

在強調董事會多元性與組成平衡的基礎上，加雲聯網進一步透過制度化安排與資訊揭露，落實董事成員之多元背景構成與專業職能涵蓋情形。為強化董事履職效能與面對新興風險議題之能力，公司亦建立持續進修制度，涵蓋永續治理、資安風險、財務管理等重點主題，確保董事會在快速變動環境下能保持前瞻性與決策韌性。

董事成員背景與組成

董事會多專業知識與技能

董事會進修與職能強化

公司鼓勵董事持續進修，以強化專業能力與治理素養，掌握產業趨勢、法規變動及永續發展最新脈動。透過系統性的學習與知識更新，協助提升決策品質，拓展治理視野，並培養對市場變化的敏感度與風險應變能力。未來將依據《上市上櫃公司董事進修推行要點》，不定期提供多元進修課程，協助董事深化公司策略、風險管理與永續治理等專業知識，持續提升董事會整體治理效能。

董事會獨立性與利益迴避

為維護董事會決策之公正性與客觀性，避免利益衝突情形影響公司權益，公司已於《董事會議事規範》中明訂董事利益迴避相關條款。凡董事就議案事項，若其本人或其代表之法人涉及利害關係，應於董事會中說明其利害關係之重要內容，並於該案討論與表決時迴避，且不得代理其他董事行使表決權，以落實利益衝突管理機制。另根據公司章程，董事會由全體董事組成，董事長之選任須經三分之二以上董事出席，並經出席董事過半數同意互選產生，並由董事長代表公司對外擔任職務。

目前董事長兼任總經理職務，係基於公司處於成長與籌備公開發行階段，考量決策一致性與營運效率，暫時維持此治理模式。惟公司仍嚴格依據《董事會議事規範》相關規定辦理董事與經理人涉及潛在利益衝突之情形，確保治理制度之獨立性與監督效能。

自公司成立以來，董事會並無因利益衝突情事而損及公司權益之紀錄，顯示本公司治理機制能有效發揮應有之監督與制衡功能。

監察人制度

加雲聯網透過具備獨立性與專業性的監察人制度，強化公司治理架構，確保內部控制、風險管理與財務揭露皆能符合法規要求與投資人期待。本公司依據《公司法》相關規定，設置監察人以健全治理機制，負責監督財務報表之真實性、內控制度之有效性，並掌握營運過程中潛在風險。監察人於必要時得行使監察權，協助確保公司營運合法合規，並維護全體股東權益。

本公司監察人須具備良好之職業道德、專業素養與財務敏感度，應符合以下條件與資格：

• 人格與操守：誠信踏實、公正無私，具備良好信譽與獨立判斷力
• 專業與經驗：熟稔相關法規並具備專業知識、豐富實務經驗，能理解並分析財務報表
• 任職限制與結構要求：
  。 不得兼任本公司董事、經理人或其他職員
  。 至少一名監察人須設籍或設有住所於國內，以即時履行監察職責

薪酬制度與治理原則

為確保薪酬制度兼具公平性與治理一致性，加雲聯網依據人力資源政策及公司治理機制，辦理董事及經理人之薪酬、績效評核、獎酬與相關福利，並依其職務層級、工作成果與營運表現綜合評估後，提報董事會審議通過後執行。為提升薪酬決策的制度化與透明度，未來將擬訂相關作業辦法，強化董事與高階主管薪資獎酬的管理一致性與治理合理性，進一步健全制度的規範性與可預測性。我們亦將持續參考市場同業水準，並綜合考量個人職責、工作投入、目標達成情形、經營貢獻及公司短中長期財務績效，作為薪酬制度調整與獎酬發放的重要依據。

強化治理韌性：從公司治理到數位安全的穩健佈

在高度變動與風險交織的環境中，強健的公司治理體系與靈活的風險應變能力，是企業邁向永續的基石。加雲聯網秉持責任治理精神，建構透明、專業、具前瞻性的治理架構，涵蓋董事會制度、誠信經營、風險管理與數位資安等核心面向，並透過制度化機制與持續優化行動，提升組織決策韌性與執行力。本章聚焦本公司於公司治理制度的落實與演進，並延伸至薪酬政策、誠信經營、內部控制與資訊安全治理等領域，展現我們對穩健營運與利害關係責任的全面承諾。

公司治理方針

公司治理是加雲聯網實現永續經營與推動策略落地的關鍵制度。我們依循《公司法》及《公司治理實務守則》等相關規範，建構透明、負責的治理架構，透過完善的董事會運作機制、多元組成與薪酬治理，強化決策品質與監督效能，支撐公司穩健成長與長期價值創造。

公司治理原則

加雲聯網秉持誠信為企業經營核心理念，並以邁向公開發行為發展目標，持續健全公司治理制度。依據《公司法》等相關法規，建構具制度性與透明度的治理架構。公司已訂定《公司治理實務守則》與《誠信經營作業程序及行為指南》，作為營運管理之依循，並隨事業發展持續優化制度內涵。組織運作方面，設有多元專業部門，各部門分工明確，並透過跨部門協作機制強化資源整合與營運效率，支援公司永續經營與整體治理目標的實現。

內控制度與稽核機制

加雲聯網設有稽核室，隸屬於董事會之下，為公司內部控制制度之獨立監督單位，負責規劃與執行內部稽核業務，並定期或視需要執行集團內部稽核與專案查核作業。稽核室獨立於管理階層，得以公平、客觀地檢視並評估各項內部制度之完備性、有效性及法規遵循情形，並將稽核結果定期提報董事長，協助董事會與高階管理階層掌握制度執行情形。

為確保母公司及各子公司皆能依據法令規範健全運作，公司已建立完整之會計制度與內控制度。稽核人員亦持續追蹤國內法規更新，定期修訂公司相關制度條文，並提供董事及經理人有關利益衝突與內控規範之資訊與建議，強化內部監督機制。

稽核室每年依據年度稽核計畫執行查核作業，若遇特殊情況亦將機動啟動專案查核。管理階層對稽核單位高度重視，並授權其充分執行職責，針對內控制度潛在缺失進行檢查與改善追蹤。2025年預計完成共42項稽核作業，截至報告書截稿日，已執行30項，且，尚未發現重大缺失事項，整體制度運作情形良好。

稽核流程圖

誠信與法遵治理

加雲聯網深信，誠信是企業永續經營的核心價值之一。我們將誠信原則全面融入公司治理與日常營運，致力於打造公平、透明且合規的營商環境，並強化與利害關係人之間的信任連結。為具體落實誠信文化，公司已制定《員工從業道德行為守則》及《誠信經營作業程序及行為指南》，並擬定《誠信經營守則》及《董事暨經理人道德行為準則》，分別針對全體員工與高階管理層訂定行為規範，建立從上至下的一致價值體系，促進誠信理念深植於組織文化與日常營運之中。

誠信政策與宣導

加雲聯網依據《誠信經營作業程序及行為指南》，於2024年建構誠信風險控管制度，導入合作夥伴評估與契約管理機制，作為誠信治理的重要支撐。在與代理商、供應商、客戶或其他商業夥伴建立合作關係前，公司將評估其合法性、誠信紀錄、國別風險與產業性質等，確保合作對象之經營行為符合公平與透明原則。

公司要求交易與付款流程符合相關規範，並主動向合作夥伴傳達誠信政策與營運原則，強化雙方對誠信經營的共識與承諾，落實廉潔、可信賴的商業環境。

法規遵循機制

遵守法規是企業基本且不可或缺的責任，不僅關乎營運合規，更是維護企業聲譽與推動永續發展的重要基石。加雲聯網為確保營運活動符合當地政府法令規範，設立法務專責單位，持續關注國內外政策與法規之制定與修正，確保各單位於實務運作中嚴格遵循相關規範。同時，委任外部律師擔任法律顧問，提供即時且專業的法律支援，展現本公司對法規遵循與企業責任的高度承諾。

   加雲聯網自創立以來，持續維持零違規紀錄。2024年度未發生任何違反環境、社會、產品安全或相關法規之裁罰紀錄，持續展現對法規遵循的高度落實。

反貪腐教育訓練

為落實誠信經營精神與企業道德文化，加雲聯網已於2024年通過《誠信經營作業程序及行為指南》，並由法務部擔任專責單位，統籌制度規劃與推動工作，並定期向董事會報告執行情形。公司亦設有明確的不當利益處理流程，要求所有員工依規定申報與回報相關情事，避免利益衝突。

截至 2024 年，未接獲任何違反誠信經營之檢舉或訴訟案件，顯示公司相關制度已具初步成效。未來將持續評估將反貪腐與誠信經營課程納入全員年度教育訓練，並視需求逐步推廣至供應鏈合作夥伴，以強化價值鏈的廉潔治理意識。

吹哨者制度

為強化公司治理與誠信經營落實，加雲聯網擬定《檢舉非法與不道德或不誠信行為之處理程序》，設置專責單位受理並調查內外部人員檢舉事項。檢舉制度涵蓋申訴管道、調查程序、保密與保護措施，並明定必要時須通報董事會或監察人，及依法向主管機關或司法機關通報。

公司於內部網站與官方網站公開檢舉信箱、專線及匿名通報機制，確保檢舉人不因舉報而受不當對待，並針對查證屬實案件，要求責任單位改善相關制度與流程，防範相同事件再發。

截至 2024 年，未接獲任何違反誠信原則之檢舉案件，顯示公司內部管控健全，誠信文化已初步內化於日常營運中。

風險與內部控制管理

在快速變動的經營環境中，風險辨識與內部控制制度是企業穩健營運與永續發展的關鍵機制。加雲聯網依據公司治理原則，建構涵蓋組織、制度與流程的整合性風險管理架構，透過持續性的風險評估、控管措施與內部稽核作業，強化風險辨識與應變能力，提升組織韌性與營運穩定性。本章說明公司於風險管理與內控制度的治理架構、管理原則及執行作法。

風險管理架構與權責

為強化公司治理與風險控管效能，系統性評估各項風險對營運可能產生之潛在衝擊，並有效支援公司策略與目標之達成，加雲聯網依據金融監督管理委員會所頒布之《公開發行公司建立內部控制制度處理準則》，以及臺灣證券交易所《上市上櫃公司風險管理實務守則》等相關規範，訂定《風險管理辦法》，建構具制度性與前瞻性的風險管理架構。

為進一步強化風險之監督與審查職能，本公司亦規劃於2025年10月設立審計委員會，強化董事會層級之治理監督機制，確保風險管理制度能有效運作並持續優化。

風險管理架構與權責

• 風險辨識：風險管理小組成員，依職權範圍識別公司所面臨的潛在風險。
• 風險分析：針對所辨識的風險，須進一步進行分析風險事件發生機率及嚴重程度，並評估風險對本公司之影響。
• 風險回應：依其風險等級規劃並執行相應的風險因應措施，並確保相關人員充分理解與落實，以有效降低或轉移風險。
• 風險監控與報告：持續追蹤風險狀況及因應措施的執行成效，適時回報並完成相關紀錄，妥善保存以備查核。風險管理小組應每年至少一次向董事會報告風險控管運作情形。若發現重大事件，可能影響公司財務、營運或法規遵循，應立即採取適當措施，並即時通報董事會。

重大風險辨識與因應策略

加雲聯網每年定期蒐整產業風險趨勢，並透過風險問卷調查與各部門主管共同盤點潛在風險項目。問卷內容涵蓋營運、策略、資訊、法遵、環境、職業安全及人力資源等多元面向，並依據風險發生可能性與衝擊程度評分，篩選出前五項高風險議題作為年度重點關注項目。針對各項風險，公司彙整現行因應策略與執行現況，評估是否已建立足夠之預防或緩解機制，並檢視現行措施是否仍具成效與完整性。透過此一系統性程序，確保潛在風險皆處於可接受之管理範圍內，避免對公司財務、營運、聲譽或供應穩定性造成重大影響。

2024年度關鍵風險盤點與管理對策

資訊安全治理架構與政策

面對日益嚴峻的資安風險與全球性勒索病毒攻擊趨勢，資訊防護已成為營運穩定與永續發展的關鍵基礎。加雲聯網深知智慧財產與敏感資訊安全對企業及合作夥伴競爭力的重要性，故依循 ISO 27001 管理制度與「防毒、防駭、防洩漏」三大核心目標，從系統面與管理面建立多層次資安防護架構，全面提升防禦與風險管理能力。

在系統面，設置防火牆、入侵偵測、防毒系統及多層存取控管，並導入資安內控技術，提升防護效能；在管理面，培育資安專業人才、完善規範與通報流程，並推動全員性資安教育訓練，強化防護意識與應變能力。

為具體落實資訊安全政策，本公司進一步制定四大工作準則，作為治理方向與制度建構依據：

• 建構網際網路安全防護機制。
• 保護使用者隱私與資料權益。
• 落實全員資安教育與意識培養。
• 確保資訊系統持續穩定運作。

資通安全管理組織

為強化資訊安全治理架構與橫向整合能力，加雲聯網設立「資通安全處理小組」，作為統籌資訊安全策略與制度落實之決策單位，負責制度規劃、跨部門協調與風險應變，並明確劃分人員職責，建立制度化的運作與審查機制。每年至少召開一次「管理審查會議」，由資通安全長主持，全面檢視資訊安全執行成效與潛在風險，並針對制度修訂與策略調整提出建議。如遇重大或突發資安事件，得即時召開臨時會議，以確保應變決策具備時效性與完整性。

資通安全處理小組組織圖

資訊防護措施與資安策略

面對全球資訊安全威脅持續升高與產業對資安韌性要求日益嚴格，加雲聯網積極強化資訊安全管理，建構完整且符合國際標準之防護架構，確保產品與服務的穩定性與信賴性。2024 年，公司正式取得 ISO 27001:2022 資訊安全管理系統認證，展現對資訊安全治理的高度重視與落實全球標準的承諾。為擴大制度覆蓋範圍，預計將台北辦公室及旗下子公司全面納入認證體系，提升整體營運場域之資安一致性與可管理性。

為提升資安實務效能，公司除推動全員資安意識建構與持續教育外，亦參酌產業趨勢、主管機關規範及資安專業建議，系統性導入關鍵控制措施與管理工具。資訊部每年編列資訊資本支出中約20%用於資安建設，涵蓋網路防護、身份與存取控管、關鍵資產管理等領域，持續強化監控、防禦、通報與應變能力，降低潛在營運風險。

資訊部亦為資安治理之專責單位，負責建置與維運資訊安全管理制度，包含政策制訂、程序設計與制度更新，並依據風險評估結果持續精進防護策略。藉由制度化管理與跨部門合作機制，公司致力於確保資訊資產完整性與營運持續性，進一步強化客戶信賴與企業韌性。

資訊安全重點防護面向

資訊安全事件通報與應變

資訊安全事件的即時處理與制度化應對，是降低企業營運衝擊的關鍵。若未能於黃金時間內妥善控管重大資安事件，恐導致交期延誤、業務中斷，甚或損害加雲聯網的品牌信任與合作夥伴關係。為強化應變效率與降低潛在風險，加雲聯網已建置完整的資通安全事件通報與處理機制，由資訊部擔任資安事件專責單位，負責統籌應變決策、跨部門協調與修復追蹤；各業務單位則依權責進行即時通報與配合處理。透過制度化流程，確保全體同仁於事件發生時能迅速反應、準確應對，有效降低事件影響。

2024年度，加雲聯網未接獲任何違反法規或利害關係人之資安申訴案件，亦未發生造成營運中斷或財務損失之重大資安事件，顯示本公司資訊安全治理機制已具備高度韌性與實效

資訊安全意識與教育訓練

為強化全體員工資訊安全意識與應變能力，加雲聯網持續推動多層次資安教育訓練。2024年共85位新進同仁完成資訊安全與素養課程，並實施2次全員參與之社交工程演練，提升對常見攻擊手法之識別與防範意識。同時，針對涉入敏感資訊處理或具特定職能之人員，規劃專業訓練課程，提升整體防護韌性與作業合規性。公司亦持續推動年度資安必修課程，納入全體同仁訓練計畫，確保基礎資安知識隨時更新並內化為日常工作的一環。

2024年資訊安全教育訓練

2024年社交工程演練

客戶信任經營與關係管理

隨著企業永續價值鏈日益延伸至客戶端，客戶關係管理已不再侷限於售後服務，更是品牌信任、回饋機制與服務品質優化的關鍵。加雲聯網持續強化顧客關係管理制度，透過制度化流程與跨部門合作機制，積極回應客戶需求與反饋，致力於提供穩定、即時且高品質的整體服務體驗。

客戶關係政策與實務落實

我們重視與客戶之間的長期夥伴關係，並以高效且真誠的溝通作為服務核心。由業務推動部與專案執行部共同負責客戶關係管理，透過日常互動、需求回應與跨部門協作，即時掌握客戶意見並提供妥適支援。加雲聯網亦導入制度化流程，將客戶反饋作為產品與服務優化的依據，進一步強化整體營運韌性與市場應變力。此外，為提升服務品質與管理效能，我們正逐步導入數位工具，強化前中後台的協同效率與服務一致性。

管理措施

客戶滿意度調查與回饋應用

為強化顧客關係經營，加雲聯網依據《顧客滿意與抱怨管理程序》每年定期執行客戶滿意度調查，透過系統化機制蒐集回饋，並將其作為優化產品與服務的重要依據，以確保調查流程與回應機制具一致性與制度化。2024 年首次實施客戶滿意度調查，針對重點客戶進行問卷發放，平均滿意度 4.5 分（滿分 5 分），顯示客戶對公司服務品質與專業表現給予高度肯定。調查結果由專責單位彙整並分析，後續通報至各相關部門，據此推動具體改善行動，持續提升服務體驗與客戶信任。

客戶滿意度調查流程

客訴管理與處理機制

為妥善處理客戶反映的問題，加雲聯網依據《顧客滿意與抱怨管理程序》建置標準化處理流程，設有「品質異常單」以統整各類案件，並由相關責任單位即時展開調查、追蹤進度並釐清責任歸屬，確保問題獲得有效解決並避免重複發生。處理流程涵蓋異常原因分析、預防措施及供應商對策檢討；若涉及材料瑕疵，將要求供應商提出補償或改善方案，並視情況追蹤其矯正成效。所有結案資訊將彙整於年度「品質異常分析報告」，作為日後風險預防與服務優化的重要依據。2024 年，加雲聯網保持無重大性客訴紀錄。未來，公司亦規劃導入數位化系統，以提升案件處理效率與整體回應品質，深化以客為本的永續服務精神。

客訴處理流程

供應商遴選與永續評估

在全球供應鏈日益強調環境與社會責任的趨勢下，永續供應鏈管理已成為企業強化營運韌性與控管潛在風險的重要策略。為提升整體供應鏈的透明度與合規性，加雲聯網建立《採購與供應商管理程序》，系統化推動供應商評鑑與分級管理，並攜手合作夥伴共創永續價值。

所有新進供應商須通過多項審查程序，包括資格確認及資料核對等。完成評鑑後，合格供應商將納入 ERP 系統登錄，並依評分結果分級管理，作為後續合作與稽核之依據。

為深化供應鏈的永續治理，公司亦制定《供應商行為準則》，明確要求供應商承諾遵守環境保護、人權勞動、職業安全衛生及誠信經營等基本原則。未來將進一步導入 ESG 評鑑機制，強化供應商在永續面向的實質表現與資訊透明度，逐步建構更具韌性與責任的供應網絡

新供應商遴選

加雲聯網建置新供應商遴選流程，導入多項評核指標進行資格審查，內容涵蓋價格、品質、交期、服務、認證與 ESG 表現等，申請廠商須至少符合四項基本標準始得納入合格名單，以確保合作夥伴達到公司品質與管理要求。

通過審核者由申請單位登錄至系統，納入供應商合作名單。後續將透過定期評鑑機制持續追蹤其表現，作為合作深度與分級管理之依據。此機制有助於提升供應鏈合作品質與穩定性，並為日後導入 ESG 評鑑與責任供應鏈管理奠定基礎。

供應商評鑑

加雲聯網每年針對前一年度交易達五次以上之既有供應商，實施品質、價格、交期與配合度等面向之綜合評鑑，並將結果記錄於「供應商評核表」，作為後續合作與管理依據。 評鑑結果分為A至D四級，作為後續合作依據。C級供應商列為輔導對象；D 級則提報總經理審核，並依程序暫停合作。若供應商品質未達標或日常表現異常，將納入「年度供應商考核紀錄表」，進行後續改善追蹤，以確保供應鏈品質穩定與風險控管。

2024年供應商評鑑結果